Реорганізація медзакладу-КНП через приєднання: етапи, наслідки, дії керівництва

Окремого переліку дій, які слід вчинити у процесі реорганізації медзакладу-КНП через приєднання до іншого медзакладу, законодавство не містить. Адже реорганізація юридичної особи — це комплексний процес, що передбачає багато дій, частину з яких проводять одночасно:

• дії, пов’язані із завершенням існування юридичної особи, яку приєднують;
  
• унесення змін в установчі документи медзак ладу, до якого приєднують КНП;
  
• розрахунок із кредиторами, переведення працівників та інші.

З’ясуємо, що першочергово має зробити КНП, яке припиняє свою роботу та приєднується до іншого медзакладу. А також, як має діяти керівник закладу, із яким проходить таке об’єднання.

Наслідки реорганізації для медзакладу

Поняття та процедуру реорганізації регламентують норми Господарського кодексу України (ГК) та Цивільного кодексу України (ЦК).

Якщо підприємство припиняє свою роботу внаслідок ліквідації, злиття, поділу, приєднання або перетворення, то усі його активи передають одній або кільком неприбутковим організаціям відповідного виду або зараховують до доходу бюджету (п. 11.2 Примірних статутів для комунального некомерційного підприємства, яке надає первинну або вторинну та третинну медичну допомогу, наведених у додатках 4.1, 4.2 до Методичних рекомендацій з питань перетворення закладів охорони здоров’я з бюджетних установ у комунальні некомерційні підприємства (оновлена версія) від 14.02.2018).

З огляду на норми законодавства, усі права та обов’язки КНП повністю переходять до медзакладу, до якого воно приєднується. Водночас до моменту, коли до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб — підприємців та громадських формувань (ЄДР) унесуть запис про припинення, КНП самостійно виконує всі свої зобов’язання.

Коли одна юридична особа приєднується до іншої, необхідна державна реєстрація:

• припинення в результаті приєднання;
  
• змін до відомостей, що містить ЄДР щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднується КНП.

Приєднання вважають завершеним із дати державної реєстрації змін до відомостей, що містяться в ЄДР (ч. 8 ст. 4 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб — підприємців та громадських формувань» від 15.05.2003 № 755-IV; далі — Закон № 755).

Етапи реорганізації через приєднання

Реорганізація медзакладу-КНП через приєднання відбувається в чотири етапи.

Етап 1. Ухвалення рішення про припинення КНП

Рішення про припинення КНП ухвалює виключно його засновник — орган місцевого самоврядування на пленарному засіданні (п. 30 ч. 1 ст. 26 Закону України «Про місцеве самоврядування в Україні» від 21.05.1997 № 280/97-ВР).

Звичайна практика в Україні — об’єднувати медзаклади, щоб заощадити та раціонально використовувати бюджетні кошти, матеріальні ресурси й кадровий потенціал. Окрім того, новий тренд для об’єднання медзакладів задав Порядок функціонування госпітальних округів і госпітальних кластерів та встановлення їх меж, затверджений постановою КМУ від 28.02.2023 № 174.

Рішення про припинення зазвичай містить три положення:

1. Власне рішення про припинення КНП і вказівка на медзаклад, до якого приєднують підприємство.

Зразківська міська рада ВИРІШИЛА:
1. Припинити Комунальне некомерційне підприємство «Кардіологічний диспансер» Зразківської міської ради (ідентифікаційний код юридичної особи 12345678, місцезнаходження юридичної особи: м. Зразків, вул. Ювілейна, 21) шляхом приєднання до Комунального некомерційного підприємства «Зразківська міська лікарня» (ідентифікаційний код юридичної особи 87654321, місцезнаходження юридичної особи: м. Зразків, вул. Фестивальна, 33).

2. Положення про створення комісії з припинення КНП, її розташування та повноваження. Також вказують конкретний порядок дій і строки припинення КНП.

3. Інформація для кредиторів КНП.

Рішення про припинення юридичної особи має містити:

• відомості про персональний склад комісії з припинення (реорганізації), її голову;
• реєстраційні номери облікових карток платників податків (РНОКПП) або серію та номер паспорта для фізичних осіб, які мають відмітку в паспорті про право здійснювати за ними платежі, голови та членів комісії;
  
• порядок і строк заявлення кредиторами своїх вимог (п. 7 ч. 1 ст. 15 Закону № 755);
  
• вказівки для керівників обох медзакладів — учасників об’єднання, наприклад, вирішити кадрові питання з переведення працівників КНП; керівнику медзакладу, до якого приєднують КНП, — унести зміни до статуту тощо;
• вказівку про те, що медзаклад, до якого приєднується КНП, — правонаступник майна, прав та обов’язків цього підприємства;
• перелік осіб, які здійснюватимуть контроль за виконанням рішення органу місцевого самоврядування.

У разі припинення КНП учасники процедури мають ознайомитися з положеннями його статуту. Адже підприємство діє на основі статуту або модельного статуту, якщо закон не встановлює іншого (ч. 3 ст. 62 ГК).

У розділі щодо припинення діяльності можуть бути вказані особливості процедури реорганізації, як-от розмір вихідної допомоги при звільненні персоналу.

Етап 2. Утворення комісії з припинення КНП

Стаття 105 ЦК унормовує, що учасники юридичної особи, суд або орган, що ухвалив рішення про припинення юридичної особи, зобов’язані:

• призначити комісію з припинення/реорганізації юридичної особи (далі — комісія з припинення), її голову;
  
• встановити порядок і строк заявлення кредиторами своїх вимог.

Виконувати функції комісії з припинення може й орган управління юридичної особи — тобто керівництво КНП.

На практиці орган місцевого самоврядування:

• створює комісію, до якої входить керівник та інші працівники КНП — заступник директора, головний бухгалтер, економіст тощо;

або

• формує комісію зі змішаним складом:

• із працівників обох медзакладів;
• із залученням працівників органу місцевого самоврядування — засновника тощо.

До комісії з припинення з моменту призначення переходять повноваження щодо управління справами юридичної особи. Голова комісії, її члени представляють КНП у відносинах із третіми особами та виступають у суді від його імені.

Етап 3. Діяльність комісії з припинення

Комісія з припинення має вжити багатьох заходів з реорганізації, до того ж дотримати визначених строків. Розглянемо їх детальніше у рубриці «Взірцева колекція».

Під час реорганізації юридичної особи (окрім перетворення), податківці призначають документальну позапланову перевірку її діяльності (пп. 78.1.7 п. 78.1 ст. 78 Податкового кодексу України). Органи контролю організовують та планують перевірки так, щоб вимоги щодо сплати платежів сформувала й отримала особа, відповідальна за погашення грошових зобов’язань або податкового боргу платника податків, не пізніше строку, який визначили для заявлення кредиторами вимог (п. 11.6 розд. ХІ Порядку обліку платників податків і зборів, затвердженого наказом Мінфіну від 09.12.2011 № 1588).

Етап 4. Унесення запису до ЄДР

Юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до ЄДР запису про її припинення (ч. 5 ст. 104 ЦК).

Коли закінчиться процедура припинення, зареєструйте офіційно її завершення. Для цього подайте державному реєстратору:

• заяву про держреєстрацію припинення юридичної особи в результаті її реорганізації;
  
• примірник оригіналу (нотаріально засвідчену копію) передавального акта, якщо юрособа припиняється в результаті приєднання;
  
• довідку юридичної особи — правонаступника про прийняття документів, що відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню;
  
• документи для держреєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містить ЄДР (ч. 4 ст. 17 Закону № 755).

Зробіть це не раніше, як закінчиться строк заявлення вимог кредиторами.

Відомості з ЄДР про державну реєстрацію припинення юридичної особи — підстава, щоб зняти її з обліку в органах державної статистики, податкових органах, органах ПФУ та/або для інших дій відповідно до законодавства (ч. 4 ст. 13 Закону № 755).

1. Етап 1. Ухвалення рішення про припинення КНП
2. Етап 2. Утворення комісії з припинення КНП
3. Етап 3. Діяльність комісії з припинення
4. Етап 4. Унесення запису до ЄДР

Дії керівника медзакладу, до якого приєднують КНП

Керівник медзакладу, до якого приєднують КНП, також матиме додатковий клопіт. Зокрема, йому необхідно:

• унести зміни до Статуту закладу та подати на затвердження власнику;
  
• розробити та затвердити новий штатний розпис;
  
• прийняти на роботу працівників КНП у порядку переведення;
  
• розробити й затвердити посадові чи робочі інструкції для нових посад за потреби;
  
• унести зміни до колективного договору;
  
• змінити реквізити сторони договорів із партнерами КНП, якщо співпраця із ними доцільна для медзакладу, або укластинові;
  
• вирішити питання актуальності ліцензій, які дісталися у спадок від припиненого закладу.

Трудові книжки, особові справи, особові картки працівників КНП прийміть за актом приймання-передачі, з деталізованим описом кількості аркушів у кожному документі.

Ліцензіат зобов’язаний повідомляти орган ліцензування про всі зміни даних, які зазначав у заяві, документах та відомостях, що додавав до заяви про отримання ліцензії. Зробіть це протягом строку, який встановлюють ліцензійні умови.

Якщо плануєте провадити господарську діяльність, на яку приєднане підприємство мало ліцензію, маєте право провадити її до шести місяців на підставі раніше виданої ліцензії. Коли закінчиться цей строк, отримайте нову ліцензію, тому що попередню орган ліцензування анулює (ч. 2, 4 ст. 15 Закону № 222).

Окрім того, законодавство не містить положення про можливість правонаступника користуватись акредитаційним сертифікатом КНП. Така підстава для переоформлення бланка акредитаційного сертифіката відсутня серед передбачених пунктом 18 Порядку акредитації закладу охорони здоров’я, затвердженого постановою КМУ від 15.07.1997 № 765. Тож не розраховуйте на документи попередника.

Дію договору про медичне обслуговування населення за програмою медичних гарантій можна достроково припинити на підставах, які передбачає закон і такий договір (п. 57, пп. 1 п. 59 Типового договору).

НСЗУ, як замовник, має право відмовитися від договору в односторонньому порядку в разі анулювання або закінчення строку дії:

• ліцензії надавача;
  
• використання правонаступником ліцензії на провадження господарської діяльності з медичної практики;
• інших ліцензій чи дозволів на медпослуги згідно із цим договором.

Тож керівнику медзакладу слід проконсультуватись із фахівцями НСЗУ щодо подальших дій після приєднання КНП.

Із травня 2023 року в керівників об’єднаних КНП стало на один клопіт менше. Більше не треба перепідписувати декларації з пацієнтами припиненого медзакладу. Підстава — наказ МОЗ «Про затвердження Порядку ведення Реєстру декларацій про вибір лікаря, який надає первинну медичну допомогу, в електронній системі охорони здоров’я» від 04.01.2023 № 16 і запуск відповідного функціоналу в електронній системі охорони здоров’я (ЕСОЗ).

Нині, після того як ухвалили рішення про приєднання, медзакладу достатньо подати офіційний запит до НСЗУ. На основі цього запиту ініціюється процес реорганізації в ЕСОЗ, який дає змогу:

• перереєструвати медпрацівників у медзак ладі-право наступнику;
  
• перевести декларації пацієнтів за спрощеною процедурою із реорганізованого медзак ладу до медзак ладу-правонаступника.

Отже, приєднання КНП до іншого медзакладу — справа клопітка і зазвичай триває не менше ніж сім — вісім місяців. Тому слід ретельно підготуватися до цього процесу всім залученим сторонам — як медзакладам, так і їхнім власникам.